Among the pivotal decisions in establishing an abroad business in Singapore, the choice of the business structure holds paramount importance. It significantly impacts tax liabilities, public perception, paperwork volume, personal liability exposure, borrowing capacity, and the potential for business growth.
Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và toàn diện về các loại hình pháp nhân doanh nghiệp ở Singapore và giải thích chi tiết sự khác biệt của chúng. Mỗi pháp nhân hoạt động theo các khuôn khổ quy định và cấu trúc cũng như nghĩa vụ thuế khác nhau.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn
Công ty Trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một loại hình doanh nghiệp thành lập bằng cách đăng ký với Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp (ACRA) tại Singapore theo Luật Doanh nghiệp. LLC hoạt động như một pháp nhân riêng biệt, đảm bảo sự phân định pháp lý rõ ràng giữa chủ sở hữu và công ty. LLC có khả năng ký kết các hợp đồng, sở hữu tài sản và tham gia kiện tụng dưới danh nghĩa của công ty. Trách nhiệm đối với doanh nghiệp của chủ sở hữu và của mỗi thành viên được giới hạn trong số vốn đã góp, cho dù đó là cá nhân hay doanh nghiệp. Tài sản cá nhân của các cổ đông sẽ được tách biệt khỏi các nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân
Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân (Pte Ltd) là loại hình doanh nghiệp phổ biến và được ưa chuộng nhất đối với các doanh nghiệp nước ngoài thành lập ở Singapore. Cổ phần của Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân không được chào bán cho công chúng, tất cả các cổ phần của công ty đều được nắm giữ bởi tư nhân. Số lượng cổ đông trong Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân không được vượt quá 50 cổ đông. Ở Singapore, tên của loại hình thực thể này có hậu tố ‘Private Limited’ hoặc ‘Pte Ltd’.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân được miễn kiểm toán (EPC)
Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân được miễn kiểm toán (EPC) là một loại hình công ty tại Singapore được miễn kiểm toán bắt buộc hàng năm. Để đủ điều kiện là EPC, một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân phải đáp ứng các điều kiện sau:
1. Số lượng cổ đông không vượt quá 20.
2. Không có công ty nào sở hữu cổ phần của công ty, nghĩa là không cho phép có cổ đông là công ty.
3. Doanh thu hàng năm không vượt quá 5 triệu đô la Singapore.
Thay vì phải chuẩn bị và nộp báo cáo kiểm toán hàng năm cho Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp (ACRA), EPC chỉ cần nộp một bản tuyên bố, có chữ ký của các giám đốc và thư ký công ty, xác nhận khả năng thanh toán của công ty. Tuy nhiên, EPC vẫn phải duy trì hồ sơ tài chính chi tiết theo Tiêu chuẩn Báo cáo Tài chính Singapore (FRS) trong trường hợp ACRA yêu cầu.
Một sửa đổi mới của Luật Doanh Nghiệp đã mở ra việc miễn kiểm toán cho nhiều công ty hơn ngoài phạm vi của EPC. Những công ty này được phân loại là các công ty 'nhỏ'. Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2015, một công ty, ngay cả khi không đáp ứng các tiêu chí của EPC, sẽ được miễn yêu cầu kiểm toán hàng năm nếu đáp ứng ít nhất hai trong số các tiêu chí mới sau đây trong hai năm tài chính liên tiếp trước đó:
1. Doanh thu hàng năm dưới 10 triệu đô la Singapore.
2. Tổng tài sản không vượt quá 10 triệu đô la Singapore.
3. Công ty có ít hơn 50 nhân viên.
Ngoài ra, các công ty mẹ hoặc công ty con được phân loại là công ty nhỏ và thuộc một tập đoàn nhỏ cũng sẽ được miễn kiểm toán. Một tập đoàn nhỏ là tập đoàn đáp ứng ít nhất hai trong số ba tiêu chí được chỉ định trên cơ sở hợp nhất trong hai năm tài chính liên tiếp trước đó.
Lợi thế của Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân
Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân (Pte Ltd) được ưa chuộng rộng rãi vì nó giới hạn trách nhiệm của cổ đông và chủ sở hữu. Một số lợi ích chính bao gồm:
1. Quyền sở hữu có thể chuyển nhượng: Quyền sở hữu có thể dễ dàng chuyển nhượng, toàn bộ hoặc một phần.
2. Linh hoạt về tài sản và giấy phép: Tài sản và giấy phép có thể được chuyển nhượng thuận tiện trong trường hợp thay đổi quyền sở hữu.
3. Các ưu đãi về thuế: Mặc dù chi phí pháp lý cao hơn so với doanh nghiệp cá thể, nhưng nghĩa vụ thuế được giảm đáng kể do Singapore có thuế thu nhập doanh nghiệp ở mức cạnh tranh. Các công ty có lợi nhuận chịu thuế phải chịu thuế theo tỷ lệ lũy tiến, bắt đầu từ 4,25% cho 10.000 đô la Singapore đầu tiên và đạt 17% cho lợi nhuận vượt quá 200.000 đô la Singapore.
4. Khả năng huy động vốn: Huy động vốn tương đối đơn giản bằng cách phát hành cổ phiếu cho cổ đông mới hoặc hiện hữu, giúp thúc đẩy tăng trưởng và mở rộng kinh doanh. Nó cũng nâng cao khả năng tiếp cận hỗ trợ tài chính từ các ngân hàng và tổ chức tài chính khác.
5. Tính liên tục của doanh nghiệp: Việc qua đời hoặc phá sản của cổ đông không làm gián đoạn việc vận hành của công ty; tính pháp lý được bảo lưu vĩnh viễn cho đến khi chính thức bị đóng cửa.
Bằng cách hiểu và tận dụng các lợi thế của Công ty Trách nhiệm hữu hạn tư nhân, bạn có thể đưa ra quyết định sáng suốt khi xem xét các lựa chọn thành lập doanh nghiệp nước ngoài ở Singapore. Vui lòng liên hệ với chúng tôi để đặt lịch hẹn gặp tư vấn viên của chúng tôi và khám phá giải pháp phù hợp nhất với nhu cầu mở công ty nước ngoài tại Singapore của bạn.
Công ty đại chúng
Công ty Trách nhiệm hữu hạn đại chúng
Một Công ty Trách nhiệm hữu hạn (LLC) có hơn 50 cổ đông được gọi là công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng. Loại hình doanh nghiệp này được phép chào bán cổ phiếu cho công chúng, được biểu thị bằng hậu tố 'Limited' hoặc 'Ltd' trong tên của nó. Công ty Trách nhiệm hữu hạn đại chúng có thể được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, đòi hỏi phải nộp bản cáo bạch cho Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) để huy động vốn công khai.
Những lợi thế của Công ty Trách nhiệm hữu hạn đại chúng tương đồng với những lợi thế của công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, đặc biệt là về việc giới hạn trách nhiệm của cổ đông, tỷ lệ thuế thu nhập doanh nghiệp cạnh tranh và hình ảnh uy tín trong mắt đại chúng. Họ được hưởng lợi từ việc tiếp cận vốn được cải thiện bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu và trái phiếu ra công chúng, thúc đẩy tính thanh khoản lớn hơn cho cổ đông trên thị trường. Tuy nhiên, họ bị ràng buộc bởi các quy định nghiêm ngặt và phải đối mặt với sự giám sát của công chúng cao hơn trong các vấn đề tài chính. Chi phí pháp lý cao và hội đồng quản trị và ban giám đốc phải chịu trách nhiệm với cổ đông.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn đại chúng được bảo lãnh
Công ty Trách nhiệm hữu hạn đại chúng được bảo lãnh là một loại hình doanh nghiệp được thành lập với trọng tâm là cung cấp phúc lợi cộng đồng và các mục tiêu phi lợi nhuận. Các tổ chức như hội đoàn và tổ chức chuyên về phát triển nghệ thuật hoặc từ thiện thường thuộc nhóm này. Trách nhiệm của các thành viên được giới hạn ở các đóng góp cụ thể mà họ cam kết với tài sản của công ty trong trường hợp thanh lý, một cam kết được nêu trong Bản ghi nhớ Hiệp hội. Cam kết này thường mang tính danh nghĩa. Đáng chú ý, tên của các loại hình pháp nhân này không bao gồm thuật ngữ ‘Limited’.
Điều quan trọng là loại hình pháp nhân này không liên quan đến cổ phiếu. Các thành viên chỉ được yêu cầu thực hiện các cam kết tài chính của mình nếu công ty phải thanh lý, trong khi họ không có nghĩa vụ tăng thêm vốn miễn là công ty vẫn hoạt động. Cấu trúc này chủ yếu được áp dụng trong các lĩnh vực không giao dịch và phi thương mại, chẳng hạn như hiệp hội thương mại, tổ chức từ thiện, hiệp hội chuyên môn, tổ chức tôn giáo, câu lạc bộ doanh nghiệp hoặc các sáng kiến phi lợi nhuận khác.
Doanh nghiệp cá nhân
Cấu trúc này đại diện cho loại hình kinh doanh cơ bản nhất và được ưa chuộng thứ hai. Nó được sở hữu bởi một cá nhân hoặc một pháp nhân, do đó có tên gọi là Doanh nghiệp cá nhân. Việc đăng ký với ACRA cần được gia hạn trong vòng 60 ngày trước ngày hết hạn. Đáng chú ý là không có rào cản pháp lý nào tách biệt doanh nghiệp với chủ sở hữu của nó. Mặc dù đã đăng ký với ACRA, nhưng nó không cấu thành một pháp nhân riêng biệt, khiến chủ sở hữu phải chịu toàn bộ rủi ro nếu doanh nghiệp phá sản. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của công ty và Doanh nghiệp cá nhân được miễn nộp hồ sơ hàng năm.
Với việc không thể giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu, cấu trúc này chủ yếu phù hợp cho các doanh nghiệp có rủi ro thấp hơn. Các công ty có rủi ro trách nhiệm pháp lý thường tránh xa cấu trúc này. Thông thường, các cá nhân tham gia vào các doanh nghiệp nhỏ, công việc tự do hoặc các doanh nghiệp kín tiếng khác thấy cấu trúc này hấp dẫn do yêu cầu tuân thủ tối thiểu và chi phí tương đối thấp. Lợi nhuận được coi là thu nhập cá nhân của chủ sở hữu và phải chịu thuế thu nhập cá nhân.
Tuy nhiên, những bất lợi sẽ xuất hiện nếu chủ doanh nghiệp tích lũy nhiều nợ hoặc các khoản phải trả khác. Tài sản cá nhân của chủ sở hữu có thể bị kê biên trong các vụ kiện tụng hoặc để thu hồi nợ. Việc huy động vốn trở thành một thách thức, thường chỉ dựa vào chủ sở hữu, với các tổ chức cho vay thường yêu cầu tài sản cá nhân làm tài sản thế chấp. Việc thiếu nhận thức uy tín và khả năng tiếp cận vốn hạn chế cản trở sự phát triển và mở rộng.
Doanh nghiệp không thể được chia nhỏ để bán một phần, yêu cầu bán tài sản riêng biệt và giấy phép do chủ sở hữu nắm giữ có thể không được chuyển nhượng. Doanh nghiệp cá thể không có danh nghĩa pháp lý riêng biệt, được tuyên bố phá sản hoặc chấm dứt hoạt động khi chủ sở hữu qua đời, do đó không có tính liên tục vĩnh viễn.
Đối với những người nghiêm túc về việc phát triển thương hiệu và doanh nghiệp của mình, Doanh nghiệp cá thể là một lựa chọn không hợp lý.
Công ty hợp danh (Partnership)
Hợp danh chung
Hợp danh chung là một loại hình pháp nhân kinh doanh được thành lập bởi hai hoặc nhiều cá nhân hoặc công ty hợp tác, với số lượng đối tác tối đa là 20. Nếu số lượng đối tác vượt quá 20, cần phải đăng ký thành công ty. Cả cá nhân và pháp nhân đều có thể thành lập hợp danh, yêu cầu đăng ký với ACRA, với thời hạn gia hạn lên đến 60 ngày trước khi hết hạn.
Hợp danh không có tư cách pháp nhân riêng biệt. Nó có khả năng kiện tụng và bị kiện dưới danh nghĩa công ty, nhưng không có khả năng sở hữu tài sản dưới tên của mình. Các đối tác phải chịu trách nhiệm không giới hạn, khiến tài sản cá nhân của họ cũng được tính như khoản thế chấp cho các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Mỗi đối tác đều chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của các đối tác khác. Việc chia sẻ lợi nhuận xảy ra giữa các đối tác, được coi là thu nhập cá nhân để tính thuế và được đánh thuế theo tỷ lệ cá nhân, hoặc đối với các đối tác công ty, theo tỷ lệ thuế doanh nghiệp.
Cấu trúc hợp danh mang lại lợi thế là tập hợp các nguồn lực, bao gồm vốn, kỹ năng và tài sản, giữa các chủ sở hữu và đối tác. Các yêu cầu cần tuân thủ tương đối thoải mái, dẫn đến chi phí quản trị thấp hơn. Tuy nhiên, những rủi ro liên quan tương tự như những rủi ro của doanh nghiệp cá nhân, khiến nó trở thành một lựa chọn không phù hợp cho các doanh nghiệp có rủi ro cao và những doanh nghiệp có kế hoạch tăng trưởng tham vọng. Các công ty thường chọn cấu trúc này cho các dự án ngắn hạn, cùng với cá nhân lựa chọn hình thức kinh doanh này. Nếu bạn tìm kiếm thêm thông tin chi tiết hoặc muốn thành lập hợp danh, vui lòng liên hệ với chúng tôi để đặt lịch hẹn gặp gỡ với các tư vấn viên của chúng tôi.
Hợp danh hữu hạn
Cấu trúc này tương tự như hợp danh chung nhưng bao gồm cả đối tác chung và đối tác hữu hạn, với yêu cầu tối thiểu là một đối tác thuộc mỗi loại. Số lượng đối tác không bị hạn chế. Trách nhiệm của nhà đầu tư là hữu hạn được giới hạn trong phạm vi đóng góp của họ và không mở rộng đến trách nhiệm cá nhân. Ngược lại, các đối tác chung phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Đối tác hữu hạn không được phép đảm nhận các vai trò quản lý trong doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hợp danh (LLP)
Công ty trách nhiệm hữu hạn hợp danh (LLP) đại diện cho một loại hình pháp nhân tương đối mới kết hợp khéo léo các thuộc tính của cả hợp danh và công ty truyền thống. Trong loại hình này, hai hoặc nhiều đối tác, cho dù là cá nhân, công ty hay thậm chí là một LLP khác, hợp tác theo các điều khoản và điều kiện được thỏa thuận chung để tiến hành kinh doanh. Trách nhiệm của mỗi đối tác được giới hạn trong phạm vi đóng góp của họ. Trong khi bắt buộc phải có tối thiểu hai đối tác, nhưng không có giới hạn về số lượng đối tác tối đa.
Tương tự như một công ty truyền thống, LLP có tư cách pháp nhân riêng. Nó có khả năng khởi xướng hành động pháp lý và bị kiện dưới danh nghĩa như một thực thể, và được quyền sở hữu tài sản. Mặc dù các đối tác được bảo vệ khỏi trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và tổn thất của LLP, nhưng họ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và tổn thất phát sinh từ hành động cá nhân của mình. Không giống như trong Hợp danh chung (GP) hoặc Hợp danh hữu hạn (LP), các đối tác trong LLP không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của các cổ đông khác. Việc phân phối lợi nhuận theo tỷ lệ thuế cá nhân đối với đối tác cá nhân và tỷ lệ thuế doanh nghiệp đối với đối tác công ty.
LLP phát triển mạnh mẽ nhờ sự kết hợp độc đáo giữa tính linh hoạt của hợp danh và những lợi thế của một pháp nhân công ty, đặc biệt là việc giới hạn trách nhiệm. Hơn nữa, nó có thời gian tồn tại vĩnh viễn, không bị ảnh hưởng bởi những thay đổi trong quá trình hợp tác phát sinh từ các sự kiện như tử vong, phá sản hoặc từ chức. Việc thành lập LLP là một quá trình đơn giản với chi phí đăng ký thấp hơn so với chi phí của một công ty truyền thống.
Cấu trúc này đặc biệt phù hợp với các lĩnh vực đòi hỏi tính chuyên môn cao như y tế, luật pháp, kỹ thuật, kiến trúc, v.v. Nếu bạn quan tâm đến việc khám phá tiềm năng của LLP cho nhu cầu kinh doanh của mình, bạn có thể liên hệ với chúng tôi và sắp xếp một buổi tư vấn. Các chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn giải quyết những thắc mắc trong việc thành lập LLP và tận dụng tối đa lợi ích của nó. Hãy cùng nhau thực hiện một bước giúp tối ưu hóa cấu trúc doanh nghiệp của bạn và đạt được ưu thế to lớn khi hoạt động tại Singapore. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để đặt lịch hẹn gặp gỡ với các tư vấn viên giàu kinh nghiệm.
Cấu trúc lý tưởng cho cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Singapore
Luật pháp Singapore không cấm người nhà đầu tư nước ngoài sở hữu bất kỳ loại hình kinh doanh nào trong số những loại hình được đề cập ở trên. Singapore cho phép người nước ngoài sở hữu nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, nhưng cần cân nhắc kỹ lưỡng về tính phù hợp của pháp nhân trước khi lựa chọn.
Đối với người nước ngoài không cư trú tại Singapore, việc có một người quản lý mang quốc tịch Singapore là điều kiện tiên quyết đối với tất cả các loại pháp nhân để thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm theo quy định. Nhà đầu tư nước ngoài phải ký hợp đồng với nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp trước khi họ có thể đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trong trường hợp doanh nghiệp cá thể và hợp danh, vốn chịu trách nhiệm không giới hạn đối với chủ sở hữu hoặc đối tác của họ, việc nhà đầu tư không có mặt ở Singapore để giám sát hoạt động kinh doanh có thể đặt ra những thách thức trong việc quản lý và giám sát hiệu quả. Tình huống này có thể khiến pháp nhân không đáp ứng được các nghĩa vụ cụ thể, dẫn đến nợ nần, do đó tăng rủi ro ảnh hưởng tài sản cá nhân của nhà đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài không cư trú tại SIngapore muốn thành lập doanh nghiệp cần tích cực quản lý hoạt động của doanh nghiệp tại Singapore sẽ cần xin sự chấp thuận của Bộ Nhân lực (MOM) trước khi tiến hành đăng ký.
Conversely, if a non-resident is present in Singapore, such as on a Dependent Pass (DP), initiating operations is possible by registering a partnership or sole proprietorship. However, obtaining a Letter of Consent to engage in employment within your own company is necessary. This requires presenting the ACRA profile of your sole proprietorship or partnership and authorizing yourself to assume a hiring role on behalf of your business.
Vì những lý do thực tế, lựa chọn an toàn nhất là thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn. Cấu trúc này cung cấp giới hạn trách nhiệm pháp lý và ngoài ra, nó cho phép áp dụng Thẻ lao động hoặc Entrepass, cho phép bạn có mặt tại Singapore để quản lý doanh nghiệp một cách chủ động.
Iris International có thể giúp ích cho bạn?
In choosing the right business structure for incorporating in Singapore, understanding the impact on taxes, perception, paperwork, and liability is crucial. At Iris International, we guide you through this decision-making process. Our services encompass company registration in Singapore and administrative solutions, including EOR, accounting, bookkeeping, and office rental. Tailored to your needs, we ensure a smooth establishment of your business, providing the foundation for a successful venture in Singapore.
VI 
EN